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百家乐试玩广东奥飞动漫文化股份有限公司发行

发布日期:2020-08-07 11:39

 

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  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业,优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力,奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位,也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践,公司已实现从产业文化化到文化产业化的跨越,已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业。

  在当前互联网经济全面渗透,各种新技术不断涌现下,各个类型文化企业面对的已经不再是原来彼此区隔的动漫爱好者、影视观众、游戏玩家或者文学读者,而是要满足来自更多层面的用户娱乐需求,这为泛娱乐跨产业的融合和变革创造了良机。公司相信未来多层次的文化娱乐消费需求将是中国消费群体的基本及长远需求所在,公司将依托动漫文化产业化平台优势,稳步拓展与动漫、电影具有天然互补性的影视、游戏、文学等内容产业的布局,努力实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

  在当前中国文化产业快速发展的背景下,文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高,文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通,在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时,还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合,提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。

  特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通,可能具有更好的市场基础和更高的产业价值。如日本文化产业就是主要以动漫为起点,通过融合影视、游戏、图书、杂志及与动漫有关的衍生品等文化领域,发展为其国民经济最重要的支柱产业之一。而美国迪斯尼,也是以动漫文化为核心,主营业务涵盖了动漫、影视、游戏、图书、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域,成功打造成世界文化企业标杆。

  近期,国内资本市场在文化产业整合融通方面进行了积极的尝试,如浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式;华谊兄弟收购银汉科技拟打造的“影游互动”模式;天舟文化收购神奇时代拟打造“线上游戏、线下图书”新模式,均是在动漫、影视、游戏等文化领域之间的互融互通方面进行尝试,为用户提供深度文化体验的同时,激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。公司此次拟整合移动游戏产业,将是国内以动漫文化为核心,打通动漫、影视、游戏等文化业态的代表,是公司打造“中国迪斯尼”发展战略的重要步骤。

  近年来,各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组,尽快壮大企业规模,提高集约化经营水平,促进文化领域资源整合和结构调整;鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组,迅速做大做强。

  自进入资本市场以来,公司依据行业发展规律和市场特点,进一步开展与动漫内容相配套的更多衍生产品的策划、制作,通过多媒体传播和品牌宣传,赋予产品深厚的文化内涵,利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售,实现盈利,并具备了较强的行业整合能力和并购需求。

  公司将把握资本市场的发展机遇,以动漫文化为核心的泛娱乐产业发展战略为指引,加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合,实现动漫品牌和卡通形象与其他文化业态的融通,以及多种形式的内容创意产业在奥飞动漫产业化平台上的多种渠道和多种产业的价值实现,促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和价值提升。

  2011年3月发布的“十二五规划纲要”正式提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业,将文化产业上升为国家重大战略。2012年8月,广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划(2011—2015年)》,提出到2015年,文化产业将成为广东省重要的支柱产业,文化服务业增加值达到2,200亿元,重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动终端游戏行业的发展面临良好的政策环境。

  移动终端游戏作为文化创意产业的一部分,在消费型大众经济发展的过程中,其增速强于一般的新兴产业。据易观智库产业数据库统计,2010-2012年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元,增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%,市场规模增长迅速;2013年上半年,市场规模为50.13亿元,同比增长108.10%,市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》,预计移动终端游戏市场2015年规模将超过200亿,2013至2015年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高速增长。

  移动终端游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会,移动终端游戏将不仅局限于游戏领域,与互联网其他相关模式结合也将呈现出文化娱乐产业多样化发展的态势,从而推动文化娱乐产业快速发展。奥飞动漫将通过各种市场方式加快产业布局,以移动终端游戏行业为切入点不断优化现有商业模式和盈利模式,以迎接移动互联网带来的行业机遇。

  动漫产业与游戏产业具有显著的互补性,动漫和游戏中的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享,并在市场宣传环节共同提高动漫及游戏形象的影响力,为消费者提供多元化的娱乐体验,从而形成良好的协同效应。例如,手机游戏《我叫MT Online》改编自国产人气动漫《我叫MT》,这款游戏画面延续了动漫原著风格,具有较强的代入感,人物造型也与动漫保持了一致,在App Store上线当天就位列中国区iPhone付费排行榜第一位,上线当月就创造逾千万元的收入。喜羊羊与灰太狼也授权4399在线游戏平台,运营以喜羊羊与灰太狼动漫形象为主题的系列游戏,如《喜羊羊与灰太狼竞速》、《喜羊羊要上100层》等,吸引了大量喜爱该系列动漫形象的客户。

  从海外市场来看,动漫与游戏也具有明显的互动效应,以改编自日本动漫作品《Dragon Ball》(龙珠)的《龙珠Z:真武道馆》为例,该款游戏还原了原作中的角色,使玩家可以在游戏中扮演动漫中的角色来进行战斗,吸引了众多《Dragon Ball》的爱好者,取得了巨大的商业成功。此外,著名动漫作品《火影忍者》、《海贼王》、《圣斗士星矢》、《灌篮高手》和《变形金刚》等也陆续推出相应的跨终端、跨平台游戏作品,动漫与游戏的结合及互动具有广泛而成功的商业实践基础。

  奥飞动漫已经进入“文化产业化”的发展阶段,即运作、并购成功的卡通形象,再将其进行产业化,通过相关衍生品、品牌授权、游戏等产业板块变现。文化产业化的代表型企业为美国的迪斯尼,它是先打造米老鼠等经典卡通形象,然后再进行产品化的应用,通过玩具、服装等变现载体来实现商业价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力,已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板块的良好基础,本次收购将使公司动漫形象嫁接游戏板块,增加变现载体。

  游戏产业对于动漫产业来说具有较强的变现价值,从两者的产业特点来看,动漫产业具有长周期性,成功的动漫形象转化为商业价值的能力持续且稳定,而游戏则具备快速的聚焦及变现能力,能够快速汇集海量用户的商业价值。本次收购不仅具有产业层面的协同意义,而且也是公司增加变现载体的关键步骤,通过本次收购,公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上,增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。公司将不断加强动漫形象对各产业载体的驱动作用,从而最大化公司的动漫价值链。

  依托公司广泛的动漫品牌优势和多重覆盖的媒体经营优势,公司将线下玩具与线上媒体传播和游戏运营进行渗透打通和交叉协同,可为消费者提供全方位的线上线下互动的娱乐体验,并实现线上线下推广渠道和客户资源的共享,以及协同商业价值的最大化:

  (1)玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码,并通过线下的实体直销店、授权机构实体将客户资源导入到线)线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台,将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者;

  (3)依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及APP下载地址等,以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等,联合推广线上游戏和线下玩具等互动的娱乐体验。

  4、方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队,是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口和发展平台

  本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应,精选的能与奥飞动漫内容和产业平台直接互动的适宜标的。本次收购将使两个标的公司,直接受惠于其游戏版权形象在奥飞动漫产业化平台多种渠道和多种产业的价值实现;且可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系,将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源,进行最大程度的价值实现、提升,及深度优化:

  一方面,方寸科技开发的《怪物X联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一,结合宠物收集、养成、战斗等多重元素,与爱乐游开发业内排名领先的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起,均属于比较适宜直接进行玩具等衍生品开发的游戏产品。

  另一方面,方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里,业内较为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战斗休闲等移动游戏开发经验,且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物X联盟》被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强;爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏,系腾讯游戏、三大移动运营商的游戏平台等游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司,可在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时,形成以游戏为核心变现载体,最大化公司动漫产业价值链的发展平台。

  公司以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴,并积累了丰富而宝贵的合作经验。2012年度,公司投资收购了广东明星创意动画有限公司70%股权和上海乐客友联童鞋有限公司51%股权;参股了深圳市精合动漫有限公司35%的股权和北京万象娱通网络科技有限公司37.5%的股权。2013年9月,公司收购了拥有国内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权。

  以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴,全方位强化了公司的核心竞争优势,并提升了公司盈利能力。本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动游戏公司,也分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司,两个交易标的合计承诺2013年、2014年、2015年和2016年实现净利润分别为5,580万元、7,405万元、9,655万元和12,342.5万元。本次交易将有利于公司布局移动游戏行业,为公司培养新的业务增长点、进一步提升公司未来的整体盈利能力。

  本次交易具有积极而深远的战略意义,新增游戏这一核心变现载体的同时,进一步激活公司构建的动漫产业价值链。通过本次交易,公司打造了基于内容品牌为核心的玩具和游戏双轮驱动的产业模式,为公司后续不断通过外延式方式获取相关泛娱乐产业资源,实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将继续积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机,借助资本市场的发展进一步强化公司在行业内的领先地位,努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。

  公司前身为成立于1993年12月17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司,1997年7月31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以截至2007年4月30日经正中珠江审计的净资产12,840万元为基准,按1.07:1的比例折为12,000万股,整体变更为股份有限公司;原奥迪实业的股东作为发起人,按原有比例分别持有股份,原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。2007年6月27日,广东奥飞动漫文化股份有限公司在汕头市工商行政管理局核准登记,工商注册号为,注册资本为12,000万元,其中蔡东青出资8,160万元,持股比例68.00%,;蔡晓东出资2,040万元,持股比例17.00%;李丽卿出资1,800万元,持股比例15.00%。具体情况如下表:

  2009年8月19日,中国证监会以证监许可[2009]806号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股(A股)4,000万股;2009年9月3日,本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股,其中网下配售800万股,网上发行3,200万股;2009年9月10日,网上定价发行的3,200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后,本公司注册资本增加至16,000万元,其中社会公众股为4,000万元。2009年11月2日,本公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后,股本结构如下:

  2010年4月21日,经公司2009年度股东大会审议通过,以2009年末公司总股本16,000万股为基准,以资本公积金向全体股东按每10股转增6股,转增完成后公司的总股本为25,600万股。

  2011年3月29日,经公司2010年度股东大会审议通过,以2010年末公司总股本25,600万股为基准,向全体股东每10股派3元现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增完成后公司总股本为40,960万股。

  2013年4月9日,经公司2012年度股东大会审议通过,以2012年末公司总股本40,960万股为基准,向全体股东每10股派0.5元现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增完成后公司总股本为61,440万股。

  截至本预案签署日,公司总股本为614,400,000股,具体股本结构如下:

  公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人,截至本预案签署日,蔡东青先生持有公司51%的股权。

  蔡东青先生,1969年4月出生,中山大学EMBA学习经历,是公司的控股股东和实际控制人,现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大代表。

  公司的主营业务围绕四大业务板块,分别是内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式,公司以玩具营销为盈利基础,以动漫品牌和卡通形象为核心,构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中,公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业模式中,动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素,动漫玩具是目前公司的主要营业收入来源。

  随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟,特别是2013年9月通过收购国内动漫第一品牌“喜羊羊与灰太狼”,公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。

  除了传统的商品化授权业务模式以外,公司还新开拓了儿童电影、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。

  2010年3月,公司收购嘉佳卡通,真正实现了成为“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业务的发展和成熟,将进一步放大公司价值链的优势,推动公司动漫产业的全面发展。2012年,嘉佳卡通落地取得了战略性突破,在原有全国16个重点省份和城市实现落地的基础上,增加上海和北京的落地(均在当地第85频道),真正实现一线城市的全覆盖,从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下,嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长,实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。2012年公司投资持有了北京万象娱通网络科技有限公司37.5%股份,进入移动视频领域,“爱看动漫”已经是手机终端、IPAD、互联网电视、PC等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。

  玩具营销是公司的传统业务。目前,公司的玩具营销分为两块内容,分别为动漫类玩具和非动漫类玩具,动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。

  作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业,经过多年的发展,本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟,并在行业内具备首屈一指的竞争优势。

  伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升,以及管理的动漫形象的逐年增加,公司在动漫玩具的市场地位不断巩固,目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式,极大地促进了公司相关玩具产品的销售。

  除了通过自创动漫形象推动玩具销售外,本公司还成功与全球第二大的玩具公司—美国孩之宝合作,共同开发“火力少年王”产品,全球化运营,将奥飞品牌和“火力少年王”形象带到全球市场。

  公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具,2011年3月,公司投资收购广州市执诚服饰有限公司51%股权,正式进入婴童服装及哺育用品市场,使婴童业务在原有“澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。2012年上半年,公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司,持有该公司51%的股权。婴童业务新增童鞋系列产品,为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一,是公司完善产品线的重要组成部分。

  本公司拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技100%股权;拟向爱乐游股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱乐游100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。

  2002年至2005年,任科乐美软件(上海)有限公司程序员;2005年至2010年,任久之游信息技术(上海)有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Game Town事业部总监等;2010年至2011年,任上海火游网络科技有限公司制作人;2011年8月至今任方寸科技总经理。

  截至本预案签署日,张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外,没有持有其他企业的股权。

  其中,张通渊为应趣网络的普通合伙人,其他自然人为应趣网络的有限合伙人。张通渊,1982年出生,大学本科。2005年至2011年任久之游信息技术(上海)有限公司研发中心员工;2011年4月至今任方寸科技首席技术官。

  截至本预案签署日,郑美琴除持有方寸科技的股权外,没有持有其他企业的股权。

  杭州纳加的实际控制人为区力,其身份证号为124****,最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。

  杭州米艺的实际控制人宋涛,其身份证号为124****,最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。

  杭州米艺的实际控制人宋涛除持有方寸科技的股份外,还持有杭州米加科技有限公司46.40%的股份、杭州飞能科技有限公司60.00%的股份和上海天楚网络科技有限公司60.00%的股份。三家公司的具体情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次交易涉及的交易对方”之“(一)方寸科技交易对方”之“4、杭州纳加”之“(5)下属企业情况”的具体内容。

  腾讯科技系腾讯控股有限公司控制的子公司,腾讯控股有限公司于2004年在香港联合交易所上市,股份代号0700。

  腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发,销售自行开发的软件,计算机技术服务及信息服务。

  世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

  截至本预案签署日,本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  三、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日,本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已出具承诺函,承诺其为所持有股权最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排,所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况,其已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技100%股权;各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游100%股权;各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。

  本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权;拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时,本公司拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总金额(交易对价与募集配套资金金额之和)的25%。

  本次交易标的资产为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技100%的股权,以及孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100%股权。具体情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”。

  本次交易标的资产方寸科技的价值进行了预估,方寸科技100%股权预估值约为3.28亿元,公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为3.25亿元。标的资产方寸科技的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值,在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

  本次交易标的资产爱乐游的价值进行了预估,爱乐游100%股权预估值约为4.30亿元,公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格3.67亿元;如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件,则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价。标的资产爱乐游的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值,在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

  配套募集资金不超过本次交易总金额(交易对价与募集配套资金金额之和)的25%,即不超过230,666,666元,具体配套募集资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  上市公司本次股份发行的方式为向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺和爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华发行股份购买标的资产,以及向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

  发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络,以及爱乐游之股东孟洋。

  募集配套资金的发行对象为不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格692,000,000.00元,其中,以现金支付443,093,477.20元,剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付,发行股份价格为26.65元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价24.05元/股),共计发行9,339,832股。公司收购方寸科技和爱乐游股权的支付方式如下:

  本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格325,000,000.00元,其中,以现金支付202,598,388.85元,剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付,发行股份价格为26.65元/股,共计发行4,592,931股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下:

  2)本公司向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00元,其中122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付,其余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络进行支付。

  本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格367,000,000.00元,其中,以现金支付240,495,088.35元,另外126,504,911.65元以发行股份的方式支付,发行股份价格为26.65元/股,共计发行4,746,901股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下:

  3)如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件,则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价。具体调整方法见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“五、爱乐游对价调整及超额业绩奖励”。

  1)本公司在中国证监会批准本次交易后的十个工作日内,以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%;在标的资产交割之日起的十个工作日内,以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%;

  2)本公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%;于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%;于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%;于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%;于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。

  本公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内,以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%;于标的股权交割以后的十个工作日内,以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%;于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%,如果募集资金不能于2014年6月30日前到位,则本公司需要以自有资金支付该对价25%现金;于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。

  根据《重组办法》的相关规定,本次发行股份的定价基准日为本次资产重组的董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

  经各方协商,本公司发行股份的价格为26.65元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即24.05元。

  上市公司本次拟向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于21.65元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定。

  根据上述发行价格计算,本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下:

  注:各方同意,本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金,金额不超过本次交易总金额(交易对价与募集配套资金金额之和)的25%,约为230,666,666元。以不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即不低于21.65元/股计算,公司为募集配套资金需发行股份数不超过10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据,提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

  方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理,本公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起,基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。

  爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。百家乐试玩标的股权交割手续由爱乐游负责办理,本公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起,基于标的股权的一切权利义务由本公司享有和承担。

  自方寸科技股权交割日起两个月内,本公司完成向张铮、应趣网络发行股份的交割,并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理,张铮、应趣网络应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

  自爱乐游股权交割日起两个月内,本公司完成向孟洋发行股份的交割,并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由本公司负责办理,孟洋应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。

  本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后,并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定,本公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》后,应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%;剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。

  本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后,并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定,在本公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后,孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后,孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%,累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后,孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%,累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在2017年12月31日之后,孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%,累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。

  参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

  本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  各方协商同意,自2013年8月31日起至标的资产交割日期间,方寸科技的收益由本公司享有。若该期间发生亏损,则由方寸科技全体股东按其本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担,并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。

  各方协商同意,自2013年8月31日起至标的股权交割日期间,爱乐游的收益由本公司享有。若该期间发生亏损,则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前所持爱乐游股权比例承担,并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。

  本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

  第三期指在指定媒体披露标的公司2013年度《专项审核报告》后的十个工作日内;

  第四期指在指定媒体披露标的公司2014年度《专项审核报告》后的十个工作日内;

  第五期指在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报告》后的十个工作日内。

  本次现金支付金额较大,虽然安排了分期支付计划,但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付,将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力;如果全部通过银行举债支付,将显著提高上市公司负债水平和偿债压力,增加利息支出,降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

  2012年度公司合并报表的营业收入为129,116.49万元,业务涉及内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块,公司的日常经营活动需要大量的资金需求,主要包括:一是原材料采购支出;二是员工工资等人工成本;三是研发投入支出;四是税费的其他支出。一般情况下,公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平,将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

  上市公司是全产业链布局的动漫文化企业,优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力,奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标,公司需要通过并购整合进行外延式扩张。2013年10月,公司使用自有资金680,000,000元港币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权,上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大,上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金,对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。

  综上所述,本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。

  2、价格公允原则,即交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、独立性原则,即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  4、“三公”原则,即交易坚持公开、公正、公平的原则,并及时履行信息披露义务。

  5、权属清晰原则,即交易标的权属清晰,资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  根据《重组办法》相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》,张铮、应趣网络承诺,方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数,利润承诺未实现的惩罚和超额利润奖励的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。

  在方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后,若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数,张铮和应趣网络应对本公司进行补偿:

  1、当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。其中,标的资产的交易价格为32,500.00万元,承诺期限内各年的承诺利润数总和为16,867.50万元。

  (2)未支付现金对价部分不足补偿的,由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿,具体如下:

  当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=(当期应补偿金额-已冲抵的应支付的现金)÷发行股份价格,其中发行股份价格为26.65元/股。

  (3)按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。

  (4)张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。

  2、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价,则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿:

  张铮和应趣网络应继续补偿现金额=承诺期限内各年的承诺净利润数总和×【(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和-张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及股份对价占标的资产交易价格的比例】-已继续补偿现金额。

  3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  4、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

  5、在本次股份发行前,本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,发行价格将做相应调整,具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

  6、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,则股份补偿数量也作相应调整,具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

  1、在承诺年度届满时,由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  如减值测试的结果为:期末标的资产减值额>

  承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格+张铮和应趣网络已补偿现金金额,则张铮和应趣网络应向本公司进行资产减值补偿。

  资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-承诺期内张铮和应趣已补偿股份总数×发行股份价格-张铮和应趣网络已补偿现金数。

  期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。

  2、张铮和应趣网络应在2016年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何,张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价32,500.00万元。

  双方同意,如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

  如发生股份补偿,则该部分股份对应的本公司向张铮和应趣网络已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  1、在下列任一条件满足后,本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内,由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应趣网络应补偿的股份数量,并将张铮和应趣网络持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权,待承诺期届满后注销。

  (1)若2013年、2014年、2015年及2016年方寸科技对应的累计实际净利润数小于累计承诺净利润。

  (2)在承诺期届满后,由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如减值测试的结果为:期末标的资产减值额>

  承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格+张铮和应趣网络已补偿现金金额。

  2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,本公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  根据《重组办法》的相关规定,资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺,爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。最终承诺利润数据将不低于根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数,利润承诺未实现的惩罚和超额利润奖励的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。

  1、在爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度本公司聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后,若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷18,115万元×标的股权的交易价格-已补偿金额。其中,标的股权的交易价格为36,700万元。

  2、如果爱乐游2013年、2014年和2015年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915万元,但低于13,926万元,本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价,则2016年承诺净利润数应调整为7,808万元,标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于7,808万元,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿:

  2016年应补偿金额=(截至2015年末累计实现净利润数+7,808万元-截至当期期末累计实现净利润数)÷(截至2015年末累计实现净利润数+7,808万元)×标的股份的交易价格。其中,标的股权的交易价格为调整后的交易对价。

  3、如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926万元,本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200万元,则2016年承诺净利润数应调整为7,808万元,标的股权的交易价格按42,900万元计算。若爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数,孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿:

  2016年应补偿金额=(21,734万元-截至当期期末累计实现净利润数)÷21,734万元×标的股权的交易价格。其中,标的股权的交易价格为42,900万元。

  1、按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例,以本公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价,以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。

  当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格

  当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格

  4、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。

  5、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

  6、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。

  7、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

  8、在本次股份发行前,本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,发行价格将做相应调整,具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

  9、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项,则股份补偿数量也作相应调整,具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。

  1、在承诺年度届满时,由本公司聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试,并在2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

  2、如减值测试的结果为:期末标的股权减值额>

  承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格+王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额,则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应向本公司进行资产减值的补偿:

  资产减值补偿金额=期末标的股权减值额-承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行股份价格-孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数

  期末标的股权减值额=标的股权的交易价格-期末标的股权评估值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)。

  3、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿。

  4、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限。

  各方同意,如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定的锁定期安排,或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,孟洋应就股份不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。

  各方同意,如发生股份补偿,则该部分股份对应的本公司向孟洋已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

  1、在下列任一条件满足后,本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内,由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补偿的股份数量,并将孟洋持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定,该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权,待承诺期届满后注销。

  (1)若2013年、2014年、2015年及2016年爱乐游实现的累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。

  (2)在承诺期届满后,由本公司聘请的会计师事务所对标的股权进行减值测试,如减值测试的结果为:期末标的股权减值额>

  承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格+王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。

  2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过,本公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

  在各年经营业绩达到承诺利润的前提下,如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元,则超过部分的净利润的30%作为奖励对价,于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内,由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付;但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。

  上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。