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足彩杭州联络互动信息科技股份有限公司

发布日期:2020-09-25 21:14

 

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  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次会议通知已于2015年12月23日以电子邮件、传真、电线日以现场+通讯表决的方式召开,会议应到董事7名,实到董事7名,会议由公司董事长何志涛先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  一、审议通过《关于公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司认购eSmart Tech,Inc股权的议案》

  eSmart开发的通用物联网交互平台技术在保护家庭网络安全和个人隐私以及实现不同物联网协议的智能硬件交互访问方面有着领先优势,能有效解决当今物联网特别是智能家居领域存在的关键问题。为获取物联网,特别是智能家居领域的关键连接技术,会议审议通过《关于全资子公司数字天域(香港)科技有限公司认购eSmart Tech,Inc股权的议案》。公司子公司数字天域(香港)科技有限公司以自有资金1800万美元购买美国eSmart Tech,Inc 400,000股普通股股票,交易完成后持有其40%的股权。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于投资eSmart Tech,Inc的公告》(公告编号:2015-156)

  公司为加大手机游戏的代理和联运投入,采用投参股的方式锁定优质的游戏IP,会议审议通过了《关于投资奔放游戏股份有限公司议案》,公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司以自有资金100万美元认购奔放游戏股份有限公司新增注册资本5.56万美元,超过注册资本的部分计入资本公司,本次投资完成后占奔放游戏注册资本的10%。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于投资奔放游戏股份有限公司的公告》(公告编号:2015-157)

  三、审议通过《关于公司参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的,借助专业投资机构放大公司的投资能力,会议审议通过了《关于公司参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》,同意公司以自有资金人民币41,840元参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关最终核准登记的为准),公司作为该投资资金的有限合伙人。本次公司认购的投资基金份额将用于投资北京快乐时代科技发展有限公司。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)的公告》(公告编号:2015-158)

  为扩大了公司智能硬件产品种类,利用手机配件这个巨大的增量市场获取用户,增加公司用户流量。会议审议通过了《关于公司投资北京酷能量科技有限公司的议案》,同意公司以自有资金人民币5600万元受让包头市悠然网络科技有限公司所持有的北京酷能量科技有限公司35%股权,受让完成后继续以自有资金4000万元增资酷能量20%股份,合计投资酷能量9600万元。本轮投资完成后,公司将合计持有酷能量55%的股权,成为其控股股东。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于投资北京酷能量科技有限公司的公告》(公告编号:2015-159)

  为完善公司产业布局,实现公司在互联网金融领域的快速布局,探索基于联络OS和智能硬件的互联网金融盈利模式,会议审议通过了《关于投资设立互联网金融子公司的议案》, 同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司以自有资金人民币3000万元投资设立北京联络金服科技有限公司(具体以工商核准为准)。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于对外投资设立互联网金融子公司的公告》(公告编号:2015-160)

  根据公司实际情况和资金计划,为提供募集资金使用效率,会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,董事会同意公司及全资子公司北京数字天域科技有限责任公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币 12,000 万元,资金使用期限自本事项董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金账户。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》(公告编号:2015-161)

  本公司及其监事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议通知已于2015年12月23日以电子邮件、传真、电线日以现场+通讯表决的方式召开,会议应到监事3名,实到监事3名,会议由公司监事会主席曾昭龙先生主持。会议符合《公司法》和《杭州联络互动信息科技股份有限公司公司章程》等有关规定。

  同意公司及全资子公司北京数字天域科技有限责任公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 12,000 万元,资金使用期限自本事项董事会审议批准之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金账户。内容详见巨潮资讯网()及2015年12月28日《证券时报》刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2015-161)。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司认购eSmart Tech,Inc股权的议案》,同意公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司(以下简称“数字天域香港”或“投资人”)以自有资金1800万美元认购美国eSmart Tech,Inc (以下简称“标的公司”或eSmart)400,000股普通股股票,交易完成后数字天域香港将持有标的公司40%的股权。数字天域香港公司与eSmart Tech,Inc于董事会授权日签署了《股权投资协议》。

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  eSmart Tech,Inc是由Kenny Fok在美国创立的专业从事物联网技术开发和研究的创业公司,其研发的通用物联网交互平台技术,可以实现不同协议项下的智能硬件间的无缝访问,并且具备良好的扩展性和安全加密性,在物联网领域,特别是智能家居方面有着巨大的潜在应用。

  标的公司于2015年10月15日设立,设立时间尚短,且未进入实际运营,故未准备任何财务报表。

  本次数字天域香港认购前,美籍自然人Kenny Fok为eSmart Tech,Inc的实际控制人。

  4、eSmart Tech,Inc与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。

  2、款项支付:数字天域香港需要在终止日3个工作日内(含3个工作日)支付购买款项的10%,剩余的90%款项需在2015年12月31日(含2015年12月31日)前支付完毕。

  3、董事会安排:交割日后,数字天域香港有权委派1名董事,除非(i)数字天域香港所占股份少于10%;(ii)控制权变更,此处控制权变更指,直接或间接的方式导致的51%及以上的投票权的变动。

  投资人指派的董事需要具备和标的公司业务相匹配的技术经验。投资人可以随时解雇投资人董事,其继任者仍由投资人任命。投资人董事也可被标的公司拥有投票权股东的51%及以上投票同意而解雇。

  4.1Kenny Fok目前是该次转让的专利技术的唯一受益人,专利技术不存在任何法律纠纷。

  4.2在将专利转让给eSmart之前,Kenny Fok没有以任何形式将专利技术涉及的权利、利益等转让给任何自然人或其他商业主体。

  4.4 Kenny Fok没有将任何涉及商业秘密或保密性信息透露给除公司以外的第三方。

  5.1、合同签订:除非数字天域香港所占股份少于40%或控制权发生变更,当标的公司与个人、公司、团体或其他商业实体签订协议以提供服务时,数字天域香港有权遵循公平、合理的原则挑选标的公司所提供服务的商业实体。

  5.2、优先认购权:标的公司向第三方发行股票时,需要向将数字天域香港发出该次股票发行的相关信息,数字天域香港有权在接到通知后10日内购买其发行的全部股票,当数字天域香港不行使该项权利时,标的公司才能向第三方发行股票。

  目前物联网设备的具有巨大的增长空间,但是由于品牌多样,各种设备之间缺少统一的交互访问协议和标准,如何管理这些设备成为了棘手难题。

  eSmart开发的通用物联网交互平台技术在保护家庭网络安全和个人隐私以及实现不同物联网协议的智能硬件交互访问方面有着领先优势,能有效解决当今物联网特别是智能家居领域存在的关键问题。

  本次投资可以有效利用eSmart的先进技术,解决公司募投项目智能家居中的关键技术难点,打通了不同家居产品之间的交互访问,为公司后期智能家居产品的普及和推广铺垫了技术基础。

  (1)标的公司未来的生产经营情况未达预期的风险。标的公司为新设立公司,无经营历史,目前没有客户和财务收入,尚未订立任何合同,可能因经营不善、销售推广不利或未到预期,对公司投资产生风险。

  (2)关键人员流失风险:目标公司作为高端技术密集型企业,关键技术员工对公司发展和生存至关重要。如果目标公司关键人员流失,会对公司投资带来很大的风险。

  (3)跨国投资风险:本次投资标的属于美国公司,美国的法律、政治体系商业环境、文化特征等均和中国存在较大差异,公司可能在经营管理、内部控制、公司治理等方面存在一定的风险和挑战。

  公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为:公司子公司数字天域(香港)科技有限公司认购美国eSmart Tech,Inc 400,000股普通股股票,交易完成后占其40%的股权,此次投资利用eSmart在保护家庭网络安全和个人隐私以及实现不同物联网协议的智能硬件交互访问等方面的先进技术,解决公司募投项目智能家居中的关键技术难点,打通了不同家居产品之间的交互访问,为公司后期智能家居产品的普及和推广铺垫了技术基础。本次对外投资符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求,审批权限和决策程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东利益之情形。因此,同意公司董事会《关于公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司认购eSmart Tech,Inc股权的议案》。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资奔放游戏股份有限公司议案》,同意公司全资子公司数字天域(香港)科技有限公司(以下简称“数字天域(香港)”)以自有资金100万美元认购奔放游戏股份有限公司(以下简称“奔放游戏”或“标的公司”)新增注册资本5.56万美元,超过注册资本的部分计入资本公积,本次投资完成后占标的公司注册资本的10%。

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  Ben & Fun Inc与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,不属于公司关联人。

  公司营业项目:资讯软件服务业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业、一般广告服务业、其他工商服务业、软件出版业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业、咨询软件批发业、电子材料批发业、电脑及事务性机器设备零售业、电信器材零售业、咨询软件零售业、电子材料零售业、智慧财产权业,除许可业务外,不得经营法令非禁止或限制之业务。

  奔放游戏是一家注册于中国台湾的游戏开发公司,其主创团队拥有超过十年的游戏开发经验。目前由奔放游戏公司自主开发的策略手游《三国志》已基本完成开发工作,预计2016年将登陆安卓系统进行大规模用户测试工作。

  2、出资方式及资金来源:公司拟全部以货币资金的方式参与投资奔放游戏,资金来源为自有资金。

  2.1根据协议的条款和条件,标的公司增加注册资本共计5.56万美元,新增注册资本全部由投资方认购;交易完成后,标的公司的注册资本变更为55.56万美元,其中原股东Ben & Fun Inc持有标的公司90%的股权,投资方持有标的公司的10%的股权。

  2.2 经双方友好协商,就认购新增注册资本事项,投资方需向标的公司支付的全部认购价款为100万美元。

  2.3投资方需不晚于协议生效,标的公司完成本次交易所要求的法律变更手续(定义为“交割日”)后30日内支付投资款,原股东及标的公司应在投资方支付投资款后5内提供由具备合格资质的验资机构出具的验资报告,确认投资方已经足额支付投资款。

  自交割日后,若原股东或任何第三方拟认购公司的新股,则需要取得投资方的事先书面同意。在该等情况下,投资方有权(但并无义务)基于其在公司的持股比例,以同等的价格优先认购相应比例的新股。

  在目标公司注册地法律允许的范围内,若公司发行任何新股,且该等新股的每股认购价格(“新低价格”)低于本协议项下的每股或每百分之一股权的交易价款(如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化,单价相应调整),则投资方有权通过公积金定向转增,或以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得公司当次发行的新股,以使得发行该等新股后投资方对其所持的公司所有股权权益(包括本协议项下之通过股权认购取得的股权以及当次获得的零对价或其他法律允许的最低对价新股)所支付的平均对价相当于新低价格。

  3.3代理:原股东确认,投资方或其指定关联方对于标的公司研发的所有产品在中国大陆具有优先独家代理权。

  除本协议另有明确规定外,如任何一方在本协议中所作任何声明、承诺和保证为虚假或错误,或其任何声明、承诺和保证未被合法按时完成,应视为该方违约;任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任,亦构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有直接损失、责任、损害、费用、开支及索赔或诉讼等要求违约方作出赔偿

  本次投资加大手机游戏的代理和联运投入,采用投参股的方式锁定优质的游戏IP,,有助于与具有研发能力的游戏团队建立长期稳定的合作关系,可以提升公司游戏产品的竞争力,增强联络 OS 联运产品的附加值,提升用户ARPU值,提高运营效率发挥协同作用。

  1、政策风险:手机游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于相关监管部门加强行业监管力度,针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若监管部门出台新的政策,将对公司发行运营游戏产生影响。

  2、行业风险:我国手机游戏行业近年来蓬勃发展,市场容量不断增加。从而吸引了更多参与者进入,技术及产品更新换代速度快,日趋激烈的市场竞争可能会分流公司原有用户群。

  3、标的公司估值风险:目前标的公司的主要游戏产品尚未正式推出,也未与游戏发行商签订相关的发行合同,尚不能确定游戏产品未来的收入和盈利,可能存在与标的公司目前估值不符的风险。

  4、标的公司人员流失风险:标的公司属于典型的智力密集性行业,关键游戏开发人员和设计人员对公司极其重要,关键人员的流失可能对公司造成严重影响。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的,借助专业投资机构放大公司的投资能力,杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》,足彩同意公司以自有资金人民币41,840万元参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关最终核准登记的为准,以下简称“源峰创投”或“投资基金”),公司作为该投资资金的有限合伙人。本次公司认购的投资基金份额将用于投资北京快乐时代科技发展有限公司。

  公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购,也未在投资基金中任职。

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易咨询、投资咨询

  拉萨源驰投资管理有限公司作为投资基金的唯一普通合伙人,同时为合伙企业的执行事务合伙人,与公司及公司实际控制人不存在关联关系。

  公司以自有资金41,840万元作为有限合伙人,认购投资基金的相关财产份额。本投资基金的其他基金份额由普通合伙人负责募集。

  1、基金名称:宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业登记机关最终核准登记的为准)

  2、地址:宁波市北仑区梅山大道商务中心六号办公楼?621室(以企业登记机关最终核准登记的为准)

  3、经营范围:股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务(以企业登记机关最终核准登记的为准)。

  4、期限:合伙企业的存续期限自合伙企业成立日起算到首次交割日的第四(4)个周年日为止。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。为有序完成合伙企业的清算,普通合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限一(1)次,每次一(1)年,此后经全体有限合伙人同意,存续期限可再继续延长。

  5、普通合伙人:投资基金仅接纳一名普通合伙人,即拉萨源驰投资管理有限公司。

  6、出资方式和出资进度:投资基金合伙人均以人民币现金出资,有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求实缴出资。

  7、投资方向:投资基金将专项投资于北京快乐时代科技发展有限公司。原则上,本基金只投资一个项目,首个项目投资完成后,如果要投资其他项目需要全体合伙人一致同意。

  8、管理和决策方式:投资基金由普通合伙人管理。然而,为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,普通合伙人经其自主决定,可以设投资委员会(“投资委员会”)。投资委员会的主要职责为就普通合伙人提交的合伙企业的投资事宜(包括投资项目退出)进行审议并做出决定。

  9、收益分配制度:投资基金的项目投资收入和投资运营收入应当首先在参与该项目的各合伙人之间按照其项目投资分配比例进行初步划分。按此初步划分划归普通合伙人和特殊有限合伙人的金额,应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人,初步划归每一其他有限合伙人的金额,应当按照下列次序进行实际分配:(1)首先,有限合伙人成本返还。(2)然后,优先回报补偿。则应全部分配给普通合伙人,直至普通合伙人按照本第(2)条累计获得的收益分配额等于本第(2)条与上述优先回报之和的百分之二十(20%);(3) 最后,80/20分配。如有余额,则百分之八十(80%)分配给该有限合伙人,百分之二十(20%)分配给普通合伙人。

  10、退出机制:投资基金退出的方式包括但不限于(1)合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌后,合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司、挂牌公司股票退出;(2)合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出;(3)被投资企业解散、清算后,合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

  名称:北京快乐时代科技发展有限公司(以下以该公司主要运营产品“趣分期”代称公司)

  经营范围:技术推广服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;计算机系统服务;企业管理;项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;承办展览展示活动;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;产品设计;设计、制作、代理、发布广告;销售电子产品、通讯设备、体育用品、服饰、鞋帽、日用品、文具用品、I类医疗器械;经济合同担保(不含融资性担保)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

  北京快乐时代科技发展有限公司以运营趣分期平台为主要业务,于2014年4月成立,是国内领先的面向大学生提供分期消费的金融服务平台,覆盖了全国近3000万大学生用户,目前注册用户超600万,均为在校大学生,单月交易额近10亿元。并且趣分期的用户由大学生将逐步扩展到互联网白领等各垂直分期领域,成为互联网金融优质用户的入口。趣分期以自身良好的融资协作能力为基础,通过对接各大电商公司、线下商户,为用户提供优质分期消费服务,同时拥有强大的风控能力和线下地面推广团队,对分期市场有深刻理解和丰富的经验。

  本次公司参与设立该投资基金,主要是通过投资基金参与投资趣分期。该投资有利于拓展公司业务领域,提高公司综合竞争力,为公司增加新的利润增长点;同时公司通过和趣分期的投资和合作,为公司进入互联网金融领域提供了宝贵的经验,有符合公司的发展战略和全体股东的利益。

  1、估值风险:投资基金的投资标的趣分期目前估值较高,并且尚未实现盈利。本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  趣分期属于互联网金融产业,互联网金融属于互联网与传统金融的融合与创新,政府相关服务尚未完全配套。并且,我国金融牌照严格管制、行业垄断明显、利率市场化进程缓慢、多层次金融监管体系尚未建立;因此,整个金融市场环境的不完善,会给互联网金融业务带来一定风险。

  目前国内几大互联网巨头阿里巴巴、京东等都提供分期消费的金融服务平台,虽然趣分期在细分市场具有领先优势,但同样面临着巨头的竞争,未来市场情况可能发生变化。

  公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为:公司本次参与设立投资基金,并将认购的投资基金份额将用于投资北京快乐时代科技发展有限公司的事项,有利于公司在更大范围内寻求优质的并购标的,借助专业投资机构放大公司的投资能力,对趣分期的投资有利于拓展公司业务领域,提高公司综合竞争力,为公司进入互联网金融领域提供了宝贵的经验,符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次对外投资符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求,审批权限和决策程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东利益之情形。因此,同意公司董事会《关于公司参与设立宁波源峰创业投资合伙企业(有限合伙)的议案》。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司投资北京酷能量科技有限公司的议案》,同意公司以自有资金人民币5600万元受让包头市悠然网络科技有限公司所持有的北京酷能量科技有限公司(以下简称“酷能量”或“标的公司”)35%股权,受让完成后继续以自有资金4000万元增资酷能量20%股份,合计投资酷能量9600万元。本轮投资完成后,公司将合计持有酷能量55%的股权,成为控股股东。

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资酷能量前,包头市悠然网络科技有限公司、黄卉分别持有酷能量35%,65%的股份。

  经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  经营范围:技术开发、技术服务、技术推广;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备;代理进出口、货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、标的公司:酷能量是一家主要从事智能配件的制造和创新型的互联网科技公司,主要生产是酷壳、酷宝和酷窗等配套手机智能硬件产品,通过硬件产品获取用户,以销售智能硬件产品和后续运营用户为主要盈利模式。酷能量掌握基于IOS和安卓系统的应用和开发技术,主独立研发了多项核心技术,以适应产品的极致体验感和外观设计的要求,并在研发过程中的过程中,取得多项专利。最后,为了最低成本和技术保密性,定制芯片N1和定制KuOS,作为酷壳和酷宝的核心技术。

  本次交易包括两部分,一、公司以5600万元受让包头市悠然网络科技有限公司所持有的标的公司35%的股权;二、公司以4000万元对标的公司进行增资,其中136.7521万元计入注册资本,超过注册资本部分计入资本公积。本轮投资前后,标的公司股权结构如下:

  截止本公告日,酷能量无下属子公司。但根据投资协议相关条款,于本次公司投资交割前,酷能量收购深圳市科宏云科技有限公司100%的股权。目前深圳市科宏云科技有限公司正在办理相关股权转让手续。深圳市科宏云科技有限公司基本情况如下:

  注册地址:深圳市龙华新区民治街道民治大道展滔科技大厦B座21层2108室

  经营范围:软件技术开发、技术咨询;计算机、计算机周边设备及辅助设备、计算机软硬件、网络产品、电子产品、数码产品的销售;计算机软件系统集成;国内贸易;货物及技术进出口。

  1.1投资金额:本次投资包括两部分,一、联络互动以5600万元对价受让悠然网络所持公司全部35%股权(“第一轮股权收购”);二、以4000万元认购标的公司新增注册资本136.7521万元(“股权认购”)。第一轮股权收购及股权认购完成后,标的公司注册资本变更为444.4444万元,股权结构为:联络互动持股55%、对应注册资本244.4444万元;黄卉持股45%、对应注册资本200万元。

  1.2 重要的交割条件:投资方履行本协议下规定的第一轮股权收购及股权认购交易付款义务,须以下列条件在交割时得以满足或被投资方明确豁免为前提:

  (a)投资方及其顾问已经完成了对酷能量、科宏云的全部业务、财务、法律的尽职调查,且调查结果与项目公司于本协议签署前向投资方书面披露的情况相比不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述;

  (b)悠然科技已促使科宏云公司100%转让与目标公司。为本条款之目的,悠然网络、黄卉、公司应向投资方提供科宏云公司股权变更的工商资料以确认股权变更事项已完成。无论于何种情况,交割日及其后公司、投资方无需就科宏云公司股权转让向悠然网络或任何第三方支付任何款项;

  (c) 经投资方认可的资产评估机构评估,以【2015年】年【12】月【31】日为评估基准日,目标公司净资产评估值不低于16,000万元;

  1.3支付方式:在2016年1月4日前,投资方支付第一轮股权收购价款的50%即2,800万。待本协议交割条件均已齐备,投资方将第一轮股权收购价款的剩余部分2,800万元以及股权认购交易价款4,000万元分别付至悠然网络和酷能量在交割日之前以书面方式通知投资方的银行账户,自缴款之日起5个工作日之内酷能量递交工商登记变更手续。股权认购价款超出新增注册资本136.7521万元的部分将计入公司资本公积。

  2.1 第二轮股权收购条件:酷能量经公司将聘请投资方认可的、具有相关证券业务资格的会计师事务所专项审计的2016-2017年的税后净利润(以扣除非经常性损益后的利润数为准)不低于2000万元;或者酷能量2016-2018年的税后净利润(以扣除非经常性损益后的利润数为准)不低于4000万元。

  2.2如经专项审核,酷能量已完成本协议第2.1条的净利润的且本协议第一轮股权收购和股权认购所述各项交割条件未出现不利变化的,投资方将以不低于10倍PE的价格收购黄卉所持公司剩余45%股权(“第二轮股权收购”)。如果收购事项超出投资方董事会审批权限的,由双方另行协商处理方案。

  (a)、黄卉承诺:第二轮股权收购完成后3年酷能量的税后净利润(以扣除非经常性损益后的利润数为准)每年比上一年度不低于30%的增长。

  (b)、第二轮股权收购的具体收购价格、收购方式、利润补偿的具体安排由投资方与黄卉根据(a)条所述原则下进一步协商确定。

  (c)、如果酷能量完成本协议第2.1的任何一个利润目标,黄卉有权书面要求投资方启动第二轮股权收购,在符合法律法规规定的条件的前提下,经履行适当内部和外部审批后,投资方与黄卉协商确定第二轮的股权收购。如果由于投资方过错未能完成第二轮股权收购,黄卉有权将公司剩余45%股权转让给第三方,投资方不得阻拦,但该第三方及其关联方不得为从事与投资方及项目公司主营业务相同或相竞争业务的企业。如果由于投资方之外的原因未能完成第二轮股权收购,投资方不需要承担任何违约责任。

  3、酷能量的董事会安排:酷能量 55%股权转让至投资方后,投资方应当保证酷能量主要管理人员的稳定性。酷能量的董事会设5名董事其中投资方委派3名,黄卉委派2名;酷能量财务总监可由投资方委派,总经理由黄卉或者黄卉委派的人员担任。

  4.1 黄卉的不转让承诺:在投资方持有公司股权期间,除本协议约定的股权转让事项外,未经投资方的事先书面同意,黄卉不得直接或间接出售或转让其持有的全部公司股权,亦不应发生任何控制权的变更。

  4.2优先购买权:于交割日后,如酷能量某股东(“转让股东”)拟转让其直接或间接持有的任何或全部公司股权(“拟议转让股权”),其应向另一股东及酷能量发出书面通知(“转让通知”),列明拟议转让股权数量、转让价格及其他条件、拟议转让股权相关的信息,并向另一股东提供为期三十(30)日(“通知期”)的期间和机会,另一股东有权但无义务在该通知期内享有以不低于拟转让股东向受让方提供的价格及其他条件优先购买拟议转让股权的权利。

  4.3 优先认购权:自交割日后,若悠然网络、黄卉或任何第三方拟认购酷能量发行的新股,则需要取得投资方的事先书面同意。在该等情况下,投资方有权(但并无义务)基于其在公司的持股比例,以同等的价格优先认购相应比例的新股。

  5、生效:本协议自各方签署(就法人而言,签署指该法人盖章及授权代表签字;就自然人而言,签署指该自然人亲笔签字)之日起生效。

  本次投资酷能量,扩大了公司智能硬件产品种类,利用手机配件这个巨大的增量市场获取用户,增加公司用户流量。本次投资符合公司战略规划和业务布局,有利于提高公司在安卓市场的市占率,并开拓IOS市场的高端客户,有利于公司核心竞争力。

  1、标的资产的估值风险:本次投资的标的酷能量目前估值较高,并且尚未实现盈利。本公司提醒投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

  2、市场风险:目前针对手机配件市场的智能硬件产品繁多,虽然酷能量有一定技术优势和产品创新,但目前市场竞争激烈,日趋激烈的市场竞争可能会分流公司原有用户群

  3、技术风险和人员流失风险:公司属于创新技术性公司,技术及产品更新换代速度快,需要依靠关键人员及时跟踪技术更新和行业变化。后续技术更新和人才流失可能会对标的公司造成不利影响。

  公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为:公司本次投资酷能量并成为其控股股东,持有酷能量55%股权,有利于扩大公司智能硬件产品种类,增加公司用户流量,有利于提高公司在安卓市场的市占率,提高公司核心竞争力。本次投资符合公司战略规划和业务布局,符合全体股东的利益。本次对外投资符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求,审批权限和决策程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东利益之情形。因此,同意公司董事会《关于公司投资北京酷能量科技有限公司的议案》。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资设立互联网金融子公司的议案》,同意公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司以自有资金人民币3000万元投资设立北京联络金服科技有限公司(具体以工商核准为准)。

  本次投资事项已经公司第四届董事会第十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过,根据《公司章程》规定,该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包,金融业务流程外包,金融知识流程外包,投资管理,投资咨询(除证券、期货),股权众筹中介服务、商务信息咨询

  股东:公司全资子公司北京数字天域科技有限责任公司将持有本次设立的北京联络金服科技有限公司100%股权,为其唯一股东

  本次对外投资事项为公司拟设立互联网金融全资子公司,无需签订对外投资合同。

  近年来国家大力推进金融改革,金融行业创新不断,互联网金融成为最具发展潜力的行业之一。公司作为一家拥有海量用户的移动互联网企业,利用现有业务优势布局互联网金融领域,是自身业务的自然延展和必然选择。本次投资更好地利用公司在互联网行业运营经验和海量用户,实现公司在互联网金融领域的快速布局,探索基于联络OS和智能硬件的互联网金融盈利模式,进一步增强公司盈利能力,提高公司核心竞争力。

  互联网金融行业属于近年来的新兴行业,目前行业标准尚不明确,监管法规正在陆续出台,运营模式也未完全定型。对此,公司将密切关注政策发展动态并据此适时调整业务发展方向,确保合法合规经营。

  互联网金融领域广阔的发展前景,随着国内资本市场的进一步健全开放和相关政策的出台,行业的参与者将越来越多,市场竞争也将更加激烈。对此公司将首先利用自身优势,依据目前公司积累的海量用户信息和大数据分析系统,严格控制业务风险;同时,公司将持续加强专业人才的引进和培养,不断提升公司的研究分析能力和产品服务创新能力,增强抗风险能力和市场竞争力。

  关于公司投资设立互联网金融子公司的后续事项,本公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务,提请广大投资者注意投资风险。

  公司独立董事董玮、李宏、潘斌经核查一致认为:公司依托在互联网行业的多年的运营经验和海量用户,投资设立互联网金融子公司是公司自身业务自然延展,有利于完善公司产业布局,进一步提升未来的盈利能力。该事项符合公司战略规划及发展需要,符合公司及全体股东的利益。本次对外投资符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《投资管理制度》的相关要求,审批权限和决策程序合法、有效,不存在损害公司和中小股东利益之情形。因此,同意公司董事会《关于投资设立互联网金融子公司的议案》。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 12月

  26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,董事会同意公司及全资子公司北京数字天域科技有限责任公司(以下简称“数字天域”)继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币 12,000 万元,资金使用期限自本事项董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金账户。

  根据中国证监会证监许可[2014] 1108号文批复,中国证监会核准本公司向数字天域全体11名/家股东非公开发行股份合计135,233,994股收购相关资产;同时,中国证监会核准本公司向何志涛发行不超过38,765,163股新股募集配套资金。本次募集资金发行价格为12.86元/股,募集配套资金总金额498,519,996.18元,扣除发行费用36,980,000.00元,实际募集资金金额为461,539,996.18元,以上募集资金已全部到位。并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]第211418号《验资报告》验资确认。

  为保障募集资金的规范管理与合法使用,保护投资者权益,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司及子公司数字天域和独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)、募集资金专户开户银行于2015年1月27日分别签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》,并在上述开户银行开设了募集资金专项存款账户。

  为提高募集资金的使用效益,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律法规的相关规定,公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司数字天域使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额不超过人民币 12,000 万元,资金使用期限自本事项董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金账户。

  截止2015年12月26日,尚未使用的募集资金余额为14,953.13万元。根据公司非公开发行部分募投项目尚处在建设规划,目前有部分募集资金处于闲置状态。因此,本次使用非公开发行募集资金暂时补充流动资金不会影响项目的建设。公司承诺在暂时补充流动资金到期后,及时归还至非公开发行募集资金专用账户。若非公开发行募集资金投资项目因发展需要,实际实施进度超出目前预计,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进度。

  上述用闲置募集资金暂时补充流动资金可以有效降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形,按现行一年期银行贷款利率测算,可降低公司财务费用支出435万元。

  公司及全资子公司数字天域过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形,该等资金将仅限用于与公司主营业务相关的生产经营,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  2、如果募投项目建设进度加快,公司及全资子公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户,保证不影响募集资金投资项目正常进行,由此形成的流动资金缺口由通过增加银行借款或其他方式自行解决;

  3、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助;

  5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  2015年2月2日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下,同意公司及全资子公司数字天域使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过10,000万元,补充流动资金使用期不超过12个月。截至 2015 年 12月24日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8999.9万元全部归还至募集资金专户。具体情况请查阅公司于 2015 年 12 月 25日在《证券时报》和巨潮资讯网(披露的《关于归还募集资金的公告》(公告编号:2015-153)。

  公司及全资子公司数字天域以部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出。以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金的议案是基于募集资金项目的实施计划作出的,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用不超过12,000万元闲置募集资金补充流动资金,没有超过募集资金净额的50%。 因此,同意公司董事会关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

  公司第四届监事会十五次会议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司数字天域使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。同时,足彩,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

  独立财务顾问认为,上市公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。上市公司及数字天域科技有限责任公司已承诺,过去十二个月内未进行风险投资,并且在使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资;本次使用部分闲置募集资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。

  上市公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,公司独立董事、监事会发表了明确同意意见,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  3、公司独立董事对第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表的独立意见;

  4、华泰联合证券关于联络互动及全资子公司数字天域继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见。